企业集团、企业兼并、德国公司的治理结构

人气 2012   2011-11-17 15:17

宋宇聪

一、企业集团

企业集团是一种以大企业为核心,以经济技术或经营联系为基础、实行集权与分权相结合的领导体制,规模巨大、多角化经营的企业联合组织或企业群体组织。

(一)、康采恩

德国企业集团的主要形式是康采恩(Konzern),与托拉斯、卡特尔、辛迪加相似,是垄断组织的高级形式之一。它明显地表现出帝国主义时期银行资本和工业资本融合的特点,但产生的时间晚于卡特尔、辛迪加和托拉斯。由不同经济部门的许多企业联合组成,

康采恩集团内部的企业被称为“联营企业”,包括工业企业、贸易公司、银行、运输公司和保险公司等。集团中的各个成员企业仍保持法律上的独立性,不失其法人资格,处于核心地位的大企业或大银行作为持股公司,通过收买股票,参加董事会和控制各成员企业的财务,将参加康采恩的其他成员企业置于其控制之下。其目的在于增强其经济优势,垄断销售市场,争夺原料产地和投资场所,获取高额垄断利润。

(二)、德国企业集团的现状

德国现有的大型企业中,绝大多数是企业集团。2008年底共有八家德国公司跻身全球100强企业,2007年底进入全球100强的德国公司为7家,2006年底的时候只有4家。这八家德国企业中实力最强的是大众汽车公司(Volkswagen),去年一年市值增长270亿美元,达到1097亿美元,一举由去年的94名上升到26名。进入100强的其他七家德国公司分别是电力巨头意昂集团(Eon)、西门子(Siemens)、德国电信(DeutscheTelekom)、电力巨头莱茵集团(RWE)、安联保险集团(Allianz)、拜耳制药(Bayer)和软件公司SAP。

二、企业兼并

所谓企业兼并,是指一个企业通过购买其他企业的产权而使其失去法人资格的行为。另一个常见概念是“收购”,兼并是企业间合为一体,收购是一方按照自己的意志改变另一方的法人实体。企业兼并的实质是企业间的产权交易。

(一)企业兼并的动机

动机是人们从事某一活动的出发点,企业兼并活动也是受其动机支配的。

1、获取利润的最大化是企业兼并的一般动机。虽然并不是在任何时候、任何情况下企业的所有经济活动都是为了追求利润,但从总体活动的结果来看,利润动机的约束是一种硬约束;

2、实现主导者集团利益是企业兼并的又一动机。企业利益说到底是企业内部主导集团的利益,因而,企业兼并行为最终受主导集团利益的驱动。

3、节约发展费用、获取“时间价值”并产生“控制权效应”是企业兼并的独特动机。兼并必然导致企业规模的扩大和企业的发展,这种发展与通过建新厂的发展相比,可以大大节约生产费用。兼并是一种不一定使用货币的购买行为,这一购买行为所获得的是对某种现实的生产经营能力的控制权,其目的在于实现资产的一体化或资源配置的内部化。(时间价值是指由于投资周期的缩短或节省所带给企业的一系列好处。控制权效应是指由于实际获得了被兼并企业的财产控制权而带给兼并企业的一系列好处。)

(二)、企业兼并中的政府行为

兼并作为企业间的竞争过程,有可能发生不正当的竞争,而且也可能导致垄断,或引起产业组织结构和市场结构的变化,所以政府的干预就显得十分必要。在德国,对企业兼并的法律控制主要是通过《反限制竞争法》(简称卡特尔法)来进行的。一般来说,政府对企业兼并行为较多的是侧重于保护竞争,反对垄断的,但是,这绝对不是说,政府就不会支持企业兼并中的垄断行为,相反,有些企业兼并行成的垄断恰是政府一手促成的。

三、公司治理结构

公司治理结构有多种不同的定义,有人认为公司治理是一个指导和控制公司的制度和过程;有人认为公司治理结构就是借以委托董事,使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度,是以责任为基础的;也有人把公司治理结构描述为由董事、股东和审计员三方构成的制度。

(一)、公司治理结构的组成

一般来说,公司治理结构由三个层次组成。

第一层,股东大会。它是公司的最高权力机构。公司的最终控制权在股东大会,股东通过股东大会来表达自己的意志和愿望。

第二层,董事会。它是公司的最高决策机构。董事会的主要职能是提供战略指导;任免高级管理人员;监控公司的经营活动。

第三层,执行机构,即经理层。高级经理人员组成执行机构,它受聘于董事会,在董事会授权范围内从事具体的生产、经营活动。

(二)、公司治理结构的特点

德国的公司治理结构有双重委员会制度、主持银行制度和职工参与管理制度三个重要特点。

1、双层委员会制度

双层委员会制度是指公司内部设有监察委员会(即监事会)和管理理事会(即理事会或董事会)。

监事会由股东代表和经选举产生的职工代表组成,在同董事会的法律交往中代表公司。它除聘任董事会成员外,主要职责是监督董事会的经营业务、任免董事会成员、向董事会提供咨询。董事会成员由监事会聘任,每届任期一般为五年,可连任。董事会是公司的法人代表,自主领导公司的经营业务。

2、主办银行制度

主办银行也称主持银行,它指的是对企业持股或贷款最大且为公司办理经常性业务的银行。

主办银行具有以下三个特点:

(1)、德国主办银行制形成的条件是企业对银行贷款的依赖;

(2)、德国主办银行制得以存在的基础是因其持有企业股份。

(3)、德国主办银行制是市场经济体制自然发展的结果,而非政府强制推行的产物。

3、职工参与管理制度

所谓“职工参与管理”,在德国被称为“职工参与决定”,指的是国家通过专门的立法,通过一些制度和组织形式,使职工享有参与企业内部对生产过程和企业内部生活的领导和管理的权利。工人、职员和徒工都是职工,属于领导地位的高级职员不属职工之列。

职工参与企业管理的途径:

(1)、职工派代表参加企业的领导机构,这一层次上的职工参与决定是最高层次的参与,简称“公司里的参与决定”。

(2)、职工通过企业职委会参加民主管理。职委会不是企业的领导机构,而是职工代表机构,依法参加企业内部民主管理,又称为“企业里的职工参与决定”。

(3)、职工直接参与企业民主管理。有以下几个表现:在企业职委会的选举中享有选举权和被选举权、了解权、咨询与讨论权、阅看权、申述权、购买股票权。

(4)、高级职员参与企业民主管理,也称为“发言委员会”。高级职员是介于雇主和普通职工之间的企业管理人员。发言人委员会在涉及高级职员、企业人事和经济事务上享有参与管理权,主要是雇主对企业有通报义务,它对雇主有咨询权利。

四、德国企业治理对我国国有企业治理的启示。

(一)、德国的主办银行不仅为其提供资金,也是企业最大的股东,可以参与企业的管理。而我国国企的债权人是企业的“外部人”,不参与企业管理,难以了解企业真实的经营管理信息,常处于被动状态,成为主要的企业风险承担者。为了加强对企业的经营监督,降低债权人的借贷风险,债权人必须参与国有企业的决策,成为国有企业的治理主体之一,这样才能真正监督借贷资金的使用情况,提高资金的使用效率,防患于未然,促进国有企业健康发展。

(二)、德国企业治理主体是股东和雇员,而我国目前国有企业治理主体是股东。这种安排是不合理的,完全忽视了雇员的作用。当雇员成为企业治理主体后,雇员的人力资本就会被充分激活,使其潜能得到充分发挥,实现资本最大增值。雇员在企业中经济地位的提高,不仅可以增强企业的凝聚力,也有利于雇员生产积极性、主动性和创造性的发挥。当雇员的自身利益与企业的利润紧密相联时,他们会严格地控制成本,把物耗和人工成本降低到最小限度,使企业的竞争力进一步增强和提高,利润也会不断增加。

参考文献:

1、http://baike.baidu.com/view/70550.htm百度百科

2、http://www.hudong.com/wiki/%E5%BA%B7%E9%87%87%E6%81%A9互动百科

3、http://baike.baidu.com/view/48570.htm百度百科

4、http://www.deyinxiang.org/HTML/news/todaynews/2009/01/200901140231226145.shtml德国印象

5、德国企业与企业制度研究张燕喜

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